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明泰铝业:华林证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票发行过程

  华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“主承销商”、“保荐机构”)作为河南明泰铝业股份有限公司 (以下简称“明泰铝业”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构和主承销商,按照贵会要求,对明泰铝业非公开发行股票的发行合规性出具如下说明:uRzBT网站目录

  第 2 次、2017 年第 2 次临时股东大会决议,本次拟募集资金总额不超过 121516万元,本次实际募集资金总额为 1078237990.10 元人民币,未超过本次拟募集资金金额。本次发行费用总额 6914237.01 元,募集资金净额为 1071323753.09元,未超过本次募投项目总投资金额,符合明泰铝业相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。uRzBT网站目录

  (一)发行方案的审议批准2016 年 9 月 5 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案uRzBT网站目录

  的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告uRzBT网站目录

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺uRzBT网站目录

  三次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)uRzBT网站目录

  的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告uRzBT网站目录

  的议案》、《关于公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺(修订稿)uRzBT网站目录

  2017年 9月 8日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》申请延长本次非公开发行股票的决议。uRzBT网站目录

  (一)发送邀请书的情况截止 2017 年 11 月 24 日,发行人和保荐机构向 115 家特定投资者发出《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》,邀请其参与本次发行的认购报价,均已送达,具体名单见附件。特定投资者包括: 2017 年 10 月 31 日收市后发行人前 20 名股东(控股股东、实际控制人除外)、23 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者及 57 名本次发行董事会决议公告后有认购意向的其他投资者。uRzBT网站目录

  经核查,保荐机构认为,《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会、董事会决议的要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。uRzBT网站目录

  5 马跃平 14.06 12794.60 是经核查,保荐机构认为,参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单,其申购价格、认购金额和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。uRzBT网站目录

  明泰铝业本次非公开发行通过薄记建档的方式进行,华林证券与明泰铝业根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况,最终确定本次发行价格为 14.06 元/股。相对于 2017 年 11 月 29 日前 20 个交易日均价 13.52元/股的比例为 103.99%。uRzBT网站目录

  记建档等情况,依次按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则来确定发行对象。在认购价格与认购金额均相同的情况下,主承销商与发行人执行认购时间优先的原则,以收到《申购报价单》时间较早的认购对象优先获配。uRzBT网站目录

  本次报价在14.06元/股(含14.06元/股)以上的投资者共5家,华林证券与发行人结合公司本次拟募集资金上限及发行股数情况,决定不启动追加程序。参与认购的投资者均足额获得配售,本次发行总认购股数为76688335股。uRzBT网站目录

  根据询价结果,发行人、主承销商及见证律师对经过竞价并最终获配的 5 家机构及实际出资方进行核查,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。uRzBT网站目录

  (1)马跃平以其自有资金账户参与本次认购,不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。uRzBT网站目录

  管理有限公司、中科沃土基金管理有限公司及其本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。uRzBT网站目录

  经核查,保荐机构认为,所有申购对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定,不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。uRzBT网站目录

  R3 级,专业投资者及普通投资者 C3(稳健型)及以上(即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在 37 分及以上的)均可参与认购。该风险主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。经核查,参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发行股票相匹配,具体如下:uRzBT网站目录

  纳了认股款,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验资于 2017 年 12 月 4 日出具了《河南明泰铝业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字[2017]48120019 号)。2017 年 12 月 5 日,主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大华验字[2017]000889 号)。uRzBT网站目录

  五、总结综上所述,保荐机构认为,发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则,发行人本次非公开发行股票的询价、定价和配售过程合规,发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。uRzBT网站目录

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